Il Sole 24 Ore, 21 novembre 2020
Storia della fusione Fca-Peugeot
Una storia di corteggiamento lungo quasi due anni. Una trattativa concentrata in Francia, fatta di proposte più volte respinte al mittente e che in alcuni tratti ha visto due gruppi concorrenti, Psa e Renault, sedersi – a loro insaputa – contemporaneamente allo stesso tavolo negoziale con Fca. Un capolavoro finanziario che ha coinvolto prima Mike Manley e Carlos Tavares per poi finire sul tavolo di John Elkann e Robert Peugeot, sotto la regia di una squadra di consulenti arruolati per realizzare il grande matrimonio nel mondo dell’auto da cui nascerà Stellantis.
Parte da lontano la storia della fusione tra Fca e Psa, ripercorsa in modo dettagliato nel prospetto di fusione reso pubblico ieri dalle due case automobilistiche e nel filing inviato alla Sec. Un negoziato nel corso del quale sono stati esaminati almeno due progetti alternativi finora inediti rispetto all’operazione poi concordata: un’acquisizione vera e propria di Fca da parte di Psa attraverso una offerta pubblica di acquisto mista, carta e cash, e una fusione alla pari con un maxi dividendo fino a 7 miliardi di euro per i soci di Fca.
Sfogliando i documenti depositati dai due gruppi, si scopre così che il primo timido approccio tra Psa e Fca risale a pochi mesi dopo la scomparsa di Sergio Marchionne. A fine 2018, qualche giorno prima della vigilia di Natale, il numero uno di Psa, Carlos Tavares, contatta il Ceo di Fca, Mike Manley, per organizzare un incontro in occasione del Salone di Ginevra. L’agenda del meeting è preparata da Olivier Bourges, vice presidente di PSA e Doug Ostermann, vice presidente di Fca. Tavares e Manley, come previsto, si incontrano a Ginevra il 4 marzo per discutere concretamente la possibilità di una combinazione tra i due gruppi. Il cantiere si apre. Ad aprile gli incontri e i colloqui si intensificano così come i voli tra Detroit e Parigi della prima linea dei due gruppi. Una tappa chiave è datata 14 maggio: in quella occasione Carlos Tavares e Michael Manley esaminano sinergie e governance di un progetto preparato nelle settimane precedenti dalla società di consulenza McKinsey. Tutto, in teoria, sembra pronto per avviare il matrimonio.
Non sarà così: John Elkann, numero uno di Fca, spiazza tutti e il 27 maggio presenta una offerta di fusione alla pari al gruppo concorrente di Psa, Renault. Una doccia fredda per Tavares che, ricordano alcune fonti, in quelle settimane in modo silenzioso ma altrettanto efficace contribuì ad alimentare le tensioni tra Fca e il Governo francese, interlocutore privilegiato di Tavares in quanto azionista anche di Psa. Tensioni che sfociarono il 6 giugno, appena dieci giorni dopo l’annuncio dell’operazione Renault, nel ritiro dell’offerta al gruppo di Dominique Senard. «Quello stesso giorno», si legge nel prospetto Stellantis, Carlos Tavares contatta Manley per riaprire il tavolo delle trattative con Psa. Questa volta, però, i francesi decidono di fare in fretta. Il 19 giugno è Robert Peugeot a prendere in mano personalmente la regia dell’operazione: contatta Elkann per fissare una riunione finalizzata al merger. Robert Peugeot e John Elkann si incontrano il 4 luglio a Parigi per discutere i termini preliminari della combinazione tra Fca e Psa, inclusa la struttura, la governance e le valutazioni.
In quella occasione l’esponente della dinastia francese presenta al numero uno di Fca un piano di acquisizione di Fca da parte di Psa in due tempi: un iniziale dividendo straordinario distribuito da Fca ai suoi soci di 4,25 miliardi seguito da una offerta mista carta e cash da parte di Psa ai soci di Fca. Un’offerta a premio che non convince John Elkann. Secondo il presidente di Fca la struttura dell’accordo penalizza i soci Fca, eccessivamente diluiti dopo l’Opas.
Tutto da rifare, quindi. A questo punto entrano in campo i grandi consulenti: il 22 luglio Erik Maris della Messier Maris & Associés, advisor di Psa, incontra Alain Minc, consulente di Fca, a Parigi. Maris presenta una nuova proposta: una fusione alla pari preceduta da una distribuzione di dividendi straordinari ai soci Fca e Psa per equilibrare i valori. Per i soci Psa è prevista una cedola in titoli Faurecia, mentre per i soci Fca il dividendo è cash per un valore equivalente alla partecipazione detenuta da Psa in Faurecia.
Il progetto è esaminato a stretto giro dai consulenti di Goldman Sachs, advisor di Fca. Ma i termini finanziari non convincono: la cedola per i soci Fca non può essere pari a quella degli azionisti francesi. Nelle settimane successive Goldman Sachs fa sapere che per riequilibrare i pesi dei due gruppi serve una distribuzione cash di almeno 6-7 miliardi ai soci Fca pre merger. Per la prima volta, il 10 agosto del 2019, Elkann incontra Carlos Tavares, Louis Gallois and Erik Maris in Boulogne-Billancourt, in Francia, per valutare il terzo piano di aggregazione. Ma anche in questa occasione l’accordo non si trova. Ed Elkann decide di abbandonare definitivamente il tavolo della trattativa.
Manley e Tavares, però, vanno avanti e nel corso dei mesi di settembre e ottobre cercano la quadra. La macchina riparte a metà ottobre e il 23 di quel mese Erik Maris spedisce a Goldman il terzo progetto di aggregazione, condiviso quello stesso giorno dalla banca d’affari con Fca. La proposta è quella poi annunciata al mercato: fusione alla pari e dividendo di 5,5 miliardi per Fca e azioni Faurecia per Psa. Inoltre viene prospettata la struttura al vertice con Carlos Tavares ceo e John Elkann presidente.
Si può discutere: il 27 ottobre Carlos Tavares si incontra con John Elkann a Versailles. L’accordo c’è, il cantiere può partire e la notte del 17 dicembre 2019 Psa e Fca firmano il memorandum dell’intesa. Un piano che sarà rivisto nel corso del 2020 a causa dell’impatto Covid. Ma che nelle sue grandi linee è rimasto identico a quello costruito in quasi due anni di negoziati.