Corriere della Sera, 1 aprile 2017
Le nomine e le ombre di troppo
La primavera è stagione di assemblee e nomine. Nelle imprese pubbliche una prima tornata, quella più importante, si è già esaurita. Le polemiche sono state infinite. Determinante il peso della politica. Numerose però le scelte rispettose di competenze e ruoli. Si è ripetuta comunque la commedia, tutta italiana, di liste preparate dagli head hunter, i «cacciatori di teste», esibite come foglie di fico per poi scegliere – è il caso dei consiglieri non esecutivi – amici e sodali delle varie anime governative. Nulla di nuovo. Ora toccherà alle tante controllate e filiali estere dei gruppi pubblici. E nomine «suggerite» e accumuli di incarichi passeranno inosservati.
I rinnovi riguardano anche diverse società private quotate. Qui ci aspetteremmo comportamenti molto diversi. I partiti non c’entrano. Ma famiglie e azionisti di controllo a volte fanno di peggio. I conflitti d’interesse sono numerosi. La moltiplicazione delle poltrone pure. Il corpo di regole esiste ed è avanzato. L’applicazione non raramente incerta. Il ruolo del presidente, per esempio, quale deve essere? Ovviamente dipende dagli statuti. La tradizione americana somma frequentemente questa carica con quella dell’amministratore delegato. In Francia avviene qualcosa di analogo. Nell’esperienza inglese, il presidente spesso non ha nemmeno un ufficio. Da noi può avere diverse deleghe, come nel caso Telecom, o non averne affatto.
O ppure, nella sciagurata esperienza di diverse banche, fare il bello e il cattivo tempo senza mai firmare una carta, a parte il bilancio. E soprattutto – è il caso della Popolare di Vicenza – senza assumersi la responsabilità della contestata perizia sulle azioni. Insomma, si oscilla tra una figura rappresentativa e «di campanello», e un vero e proprio padrone assoluto. I presidenti delle prime cento società quotate italiane sono in maggioranza anche esecutivi, cioè hanno deleghe. Le remunerazioni variano da 15 mila euro annuali a 3 milioni. Tutto dipende dalla personalità e dalla moralità dei singoli. Ma in un Paese a «bassa intensità» delle regole, dipende troppo dalle qualità individuali.
Nel suo libro Corporate Governance, Marina Brogi, ordinario alla Sapienza, ricorda che il Codice di autodisciplina sconsiglia la concentrazione di cariche sociali in un singolo individuo. Chi controlla il funzionamento degli organi, nel rispetto di tutti gli stakeholders, è meglio non sia la stessa persona che gestisce l’azienda scelta dalla famiglia o dall’azionista di controllo. Il Codice di autodisciplina prevede il bilanciamento di consiglieri indipendenti, spesso solo formalmente tali. «Un buon presidente – spiega Brogi – esperto e autonomo, si riconosce anche per la cura dell’ordine del giorno e del tempo che i consiglieri, opportunamente informati, dedicano agli argomenti più delicati. Mette, per esempio, in discussione prima le materie su cui deliberare e, dopo, le informative». In molte crisi bancarie è apparso chiaro che le questioni di maggior rischio erano state confinate furbescamente in coda ai consigli e di conseguenza affrontate nella fretta di concludere i lavori. «Va rafforzata la cultura della compliance, della correttezza – continua Brogi – perché, sebbene la normativa sia molto avanzata, non sempre c’è la necessaria sensibilità per i conflitti d’interesse anche dei singoli consiglieri». Non esiste un limite al cumulo delle cariche consiliari. Il governo Monti lo aveva vietato solo per le società finanziarie, bancarie e assicurative. Nell’incerta definizione di società rilevanti, si può arrivare anche a venti incarichi. Per i sindaci, in particolare, la presenza poi in tante piccole aziende, oltre a quelle rilevanti, non viene considerata. Dall’ultimo rapporto Assonime emerge un sindaco di quotata con altre 103 cariche. Nelle società a elevata capitalizzazione, secondo i dati Consob sul 2015, i cosiddetti interlocker detengono mediamente 3,7 incarichi. Ovvero può verificarsi che un terzo di un consiglio sia formato da amministratori con più incarichi. Una persona competente è ovvio che abbia un passato di relazioni ed è sempre preferibile a un soggetto sicuramente autonomo ma anche del tutto impreparato e più facilmente manovrabile. La scelta non è facile. Occorrono consiglieri esperti e in grado di assicurare un valore aggiunto, specie sulle strategie. I bravi manager vanno attratti con solidi pacchetti remunerativi. Accordi che in diversi casi non tutelano gli interessi aziendali, specie quando poi i manager passano con facilità alla concorrenza. Molti grandi gruppi sono risultati sprovvisti di piani di successione.
La reputazione è tutto. Ma in Italia il costo di perderla è ritenuto spesso irrilevante. O comunque inferiore alla rinuncia a un compenso o alla rottura di un legame di amicizia o affiliazione. Il voto di lista, sconosciuto in altri Paesi, certo riequilibra i rapporti di forza, ma premia la più consistente delle minoranze a danno delle altre. Non è raro il caso in cui un consigliere di minoranza si trasformi in un autentico deputato d’opposizione, incline persino al filibustering e del tutto disinteressato all’andamento aziendale. Le strategie di voto dei fondi istituzionali oscillano tra la difesa opportuna dell’investimento e la massimizzazione, costi quel che costi, del proprio pacchetto azionario. «Una buona governance – spiega Luigi Bianchi, ordinario alla Bocconi – dà la misura della serietà di una società, di esempi positivi ce ne sono molti, separa correttamente le responsabilità degli azionisti, specie familiari, da quelle della gestione, tutela le minoranze. Purtroppo la tentazione ancora forte è quella di decidere al di fuori dei consigli, i quali non raramente sono vasi di coccio tra azionisti di controllo invadenti e fondi spregiudicati. In un mondo ideale dovrebbero decidere in autonomia i vertici e non ratificare scelte altrui». Forse è troppo, basterebbero preparazione, serietà e distinzione dei ruoli.