Corriere della Sera, 23 marzo 2017
Le nomine pubbliche di cui nessuno parla
Le nomine ai vertici delle aziende (ex) pubbliche hanno confermato due ottimi amministratori delegati ai vertici di Enel ed Eni, ma sollevato perplessità per Leonardo e Poste. Per quanto riguarda le Poste, la sorpresa è stata la non riconferma di Francesco Caio, dopo ottimi risultati (anche se chi lo sostituisce sembra avere un solido cv). Ma alle Poste lo Stato è in maggioranza (non lo è più in Eni, Enel e Leonardo) e le manovre della politica la fanno ancora da padrone.
Il dibattito che hanno suscitato le nomine degli ad ignora però una cinquantina di altre nomine, i consiglieri che compongono il resto del consiglio di amministrazione e che, a prima vista, sembrano ancora essere in gran parte professionisti ed accademici invece che persone che conoscono la gestione aziendale come invece avviene all’estero. Non stupisce e succede anche nelle aziende private. In Italia, di solito, i consiglieri non devono entrare nel merito del business e si occupano soprattutto della compliance, le norme delle società per azioni a cui il cda italiano dedica la maggioranza del suo tempo. Per questo ci vogliono dei professionisti e per questo i cda italiani sono quelli con le retribuzioni più basse.
Non è così all’estero. Da anni siedo in cda internazionali oltre che italiani, e ho sperimentato quanto sia importante tutto il cda e non solo l’ad per definire la strategia, approvare acquisizioni, controllare la performance e la gestione delle risorse umane. L’ad è l’unico responsabile, ma il cda vigila e aiuta. Ci sono però grandi differenze nel come è nominato e gestito.
La prima è che, mentre in Italia sono i cosiddetti azionisti di riferimento (Tesoro, fondazioni bancarie, imprenditori, Mediobanca) che scelgono l’amministratore delegato, all’interno della «lista» di maggioranza, all’estero è il cda che lo sceglie, i consiglieri capiscono il business e sanno valutare i candidati meglio di chiunque. Ovviamente devono avere una grande esperienza di strategia e gestione aziendale. Ma chi sceglie i consiglieri? Ecco la seconda grande differenza: mentre da noi è sempre l’azionista di riferimento che propone una sua «lista» di consiglieri che nessuno riesce a contrastare nell’assemblea degli azionisti, all’estero è lo stesso cda che sceglie individualmente i candidati da proporre all’assemblea. Si dirà: ma così è troppo autoreferenziale! È vero e succede che spesso le scelte sono sbagliate, ma ci sono accorgimenti che rimediano agli errori, per esempio spesso i consiglieri non scadono tutti assieme, ma tre alla volta ( staggered boards), così che il resto del cda può valutare bene i candidati da confermare e i nuovi e c’è un ricambio che porta voci nuove. Inoltre, in molte occasioni non vengono votati in gruppo, ma uno alla volta. Se poi l’azienda va male e il cda non è all’altezza, interviene il mercato per cambiarlo tutto o in parte. La terza grande differenza è che all’estero tutto è orchestrato da un presidente del cda autorevole e indipendente, mentre da noi il presidente è spesso una figura di rappresentanza «incolore, inodore, insapore» (così descrive il suo presidente un consigliere di un grande gruppo privato italiano, perché così lo vuole l’azionista di riferimento...).
Le «liste» sono quindi un fenomeno tutto nostro. All’estero non esistono e il vantaggio dell’approccio con nomine individuali è enorme perché crea le condizioni per un dibattito continuo all’interno del consiglio tra posizioni differenti da parte di consiglieri che sono individualmente responsabili davanti al cda e se stessi del proprio impegno e indipendenza. Nei cda italiani questo avviene raramente perché la «lista» di maggioranza è compatta e monocorde e quella di «minoranza» (oggi con molte donne grazie alla «quote rosa») si occupa solo di fare sì che le porcherie e gli abusi del passato (scuderie dei parenti spesate sui bilanci e iper-conflitti di interessi) non si ripetano più. Ma sul business e sulla nomina dell’ad conta sempre e solo l’azionista di maggioranza.
Da noi il mercato non può fare nulla nei casi in cui l’azionista di maggioranza ha la maggioranza dei voti, come è il caso di Poste o di molte imprese familiari in cui l’imprenditore controlla il 60 per cento delle azioni. Se quest’ultimo vuole fondere la azienda con un’altra all’estero con poche sinergie strategiche per i suoi interessi (che possono anche essere l’esigenza di risolvere i suoi problemi di successione), al massimo gli azionisti possono vendere le proprie azioni. Ma ci sono molte aziende industriali ex pubbliche (Enel, Eni, Leonardo), assicurazioni (Generali), banche (Unicredit), telecomunicazioni (Telecom) dove oggi l’azionista di maggioranza controlla il cda pure essendo in minoranza e alcune idee iniziano a circolare.
È arrivato il momento di avviare un dibattito per cambiare la governance delle nostre grandi imprese quotate e fare nascere un vero capitalismo anche da noi. La speranza è che venga guidato non solo da insigni giuristi e rappresentanti di quel potere che da anni si oppone al cambiamento, ma anche da persone autorevoli del mondo aziendale e soprattutto moralmente indipendenti.