Il Sole 24 Ore, 30 dicembre 2016
Mediaset si prepara allo scontro in assemblea
Si calmano le acque in Borsa e sulla contesa Mediaset l’attesa si sposta sulle prossime mosse di Vivendi che, conclusa l’offensiva sul mercato azionario, potrebbe ora focalizzarsi sul piano della governance. Il titolo del Biscione ha chiuso infatti la seduta poco variato a 4,07 euro (-0,54% dal giorno prima) e anche gli scambi sono rallentati (è girato “solo” lo 0,77% del capitale), confermando l’impressione che sia terminato il posizionamento degli investitori. Pressochè invariata anche Telecom – -0,12% a 0,8415 euro – con volumi dimezzati rispetto alla media dell’ultimo mese. L’Opa non sembra essere dietro l’angolo, anche perchè l’ostacolo Agcom non è semplice da saltare. L’Authority delle tlc ha già fatto sapere che per Vivendi potrebbe essere vietato assumere il controllo di Mediaset, considerata la contemporanea presenza in Telecom. Se l’assunto dell’Agcom – come pare – è che Vivendi eserciti un’influenza dominante sull’incumbent tricolore, la conseguenza è che gli effetti di un’eventuale Opa potrebbero essere annullati per legge, applicando le disposizioni dell’articolo 43 del Tusmar (Testo unico dei servizi di media audiovisivi e radiofonici) che riguarda le posizioni dominanti nel sistema integrato delle comunicazioni.
Il rischio per Vivendi sarebbe quello di fare un passo falso che potrebbe rivelarsi parecchio oneroso o, alla meglio, di aprire un altro fronte sul versante del contenzioso,dai tempi incerti.
Da parte sua il Governo non ha fatto mistero di seguire con attenzione la vicenda anche se non dispone di strumenti coercitivi per intervenire su operazioni che riguardano gruppi privati. La posizione di Roma è stata ribadita ieri dal premier Paolo Gentiloni nel discorso di fine d’anno. «L’attenzione vigile del Governo sulla vicenda Vivendi consiste nel fatto che siamo consapevoli dell’importanza di Mediaset in Italia. Ma non ci sono golden power da esercitare in questo settore, quindi la posizione del Governo è vigile dal punto di vista politico – ha spiegato il Presidente del consiglio – Il Governo non vuole attivare strumenti: esistono strutture e autorità di garanzia che, se vorranno, potranno sollevare il problema. Per il Governo è un settore molto importante e il fatto che sia oggetto di una scalata non ci lascia indifferenti». «La valutazione politica pesa quanto pesano le valutazioni politiche. E comunque pesa», ha poi aggiunto.
Dunque ora mercato e osservatori ritengono probabile che Vivendi faccia valere il suo ruolo di secondo azionista, con quasi il 30% dei diritti di voto, chiedendo la convocazione di un’assemblea per fare ingresso nel consiglio Mediaset. Il cda oggi è composto da 17 membri, ma lo statuto consente di arrivare a 21 componenti. Il gruppo presieduto da Vincent Bolloré potrebbe quindi chiedere l’allargamento del board per esprimere fino a quattro amministratori che, potrebbero essere anche tutti indipendenti, per evitare l’accusa di conflitto d’interessi, visto che con il Biscione è aperto un contenzioso con la richiesta di danni miliardaria.
Se si andrà verso una guerra di trincea, la battaglia risolutiva potrebbe però essere rinviata alla primavera del 2018, quando con l’assemblea di bilancio scadrà il consiglio in carica che, per la prima volta, aveva visto l’ingresso di quattro esponenti dei fondi, accanto ai consiglieri della maggioranza Fininvest. Lo statuto del Biscione è molto “democratico”, nel senso che lascia ampio spazio alle minoranze: evidentemente quando è stato adottato non si immaginava che un giorno ci si sarebbe ritrovati sotto assedio. L’articolo 17 dello Statuto prevede infatti il voto di lista (presentabile da chi detiene almeno il 2,5% del capitale), con almeno due indipendenti per lista. Questo il meccanismo per la nomina dei consiglieri: «I voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli amministr atori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l’ordine dalla stessa previsto. Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli amministratori fissato dall’assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati».
L’anno prossimo, in aprile e dicembre, Fininvest avrà la possibilità di arrotondare ulteriormente la sua quota di un altro 5%. Supponendo che si presenti in assemblea con il 45% dei diritti di voto, che Vivendi resti ferma al 30%, che il retail (15,8% dei diritti di voto al 21 ottobre scorso) non abbia venduto ma non partecipi all’assemblea e che tutto il residuo capitale, con il 9,2% dei diritti di voto, invece si palesi, con le regole e il numero dei consiglieri attuali, ne potrebbe uscire una composizione spaccata, con i fondi a fare la differenza. Cambiare lo statuto in corsa, richiederebbe di passare da un’assemblea straordinaria che delibera con la maggioranza dei due terzi e Vivendi avrebbe gioco facile a stoppare modifiche sgradite, opponendosi come minoranza di blocco.
Ovviamente si tratta di un’ipotesi dell’irrealtà, perchè da qui a un anno e mezzo molte cose potrebbero cambiare, le authoriy potrebbero intervenire, la Procura potrebbe arrivare a conclusioni, e comunque in assemblea l’azionariato istituzionale potrebbe dividersi e i piccoli soci mobilitarsi. Però lo scenario delineato rende l’idea di come Vivendi potrebbe essere in grado di influenzare la governance del gruppo televisivo senza nemmeno essere maggioranza nell’azionariato.
Si comprende perciò perchè entrambi gli schieramenti abbiano tutto l’interesse a conquistare i favori dei fondi e perchè il fondatore di Mediaset, Silvio Berlusconi, abbia fatto appello nei giorni scorsi anche ai tanti azionisti retail del gruppo. I piani industriali hanno il loro peso. I progetti di Mediaset si conosceranno a metà gennaio con la presentazione del piano strategico triennale, quelli di Vivendi, sotto il titolo della Netflix del Sud-Europa, sono invece ancora da capire.