Pallinato da Frammenti, Gruppo AAA, 1 settembre 1997
Il Direttore generale del Tesoro Mario Draghi, a conoscerlo non ha l’aria d’un funzionario di alto rango della pubblica amministrazione ma piuttosto quello di un giovane yuppie di quelli che hanno fatto negli anni ruggenti delle Borse, dei paratitoli e delle grandi banche d’affari la fortuna delle imprese finanziarie in cui lavoravano e la propria: la stessa grinta, la stessa sicurezza di sé, la stessa ambizione di emergere
• Il Direttore generale del Tesoro Mario Draghi, a conoscerlo non ha l’aria d’un funzionario di alto rango della pubblica amministrazione ma piuttosto quello di un giovane yuppie di quelli che hanno fatto negli anni ruggenti delle Borse, dei paratitoli e delle grandi banche d’affari la fortuna delle imprese finanziarie in cui lavoravano e la propria: la stessa grinta, la stessa sicurezza di sé, la stessa ambizione di emergere. Solo che gli yuppies avevano come obiettivo la ricchezza e da quella misuravano il loro successo, mentre per Draghi il successo coincide con l’estendersi del potere da lui amministrato.
Così, con un lavoro intelligente e tenace, Draghi è diventato uno degli uomini più potenti d’Italia, se non altro per la circostanza che gran parte delle grandi holding pubbliche è ormai sotto il controllo diretto del Tesoro. Le nomine e gli equilibri interni dell’Iri, dell’Eni, dell’Enel, della Stet, dell’Ina delle banche tuttora pubbliche e di tutte le società che da quelle holding discendono a cascata; la loro politica di sviluppo, le fusioni e concentrazioni, l’iter delle privatizzazioni, la scelta degli «advisors», la formazione dei nuclei azionari più o meno duri, passano sul tavolo di Draghi e ne ricevono l’«imprimatur» o ne subiscono la bocciatura.
• Insomma un potere immenso, quale mai prima d’ora un direttore del Tesoro aveva avuto. Può anche darsi che questo sia un progresso. Ma questo potere evidentemente non bastava al giovane Draghi; sicché ad esso ne è stato affiancato un’altra fetta tutt’altro che marginale e cioè la presidenza della Commissione che dovrà riscrivere l’intero diritto societario, affidato per delega dal Parlamento al governo e dal governo, per delega, alla predetta Commissione. Qualche giorno fa hanno cominciato a circolare alcune indiscrezioni riprodotte da alcuni giornali, sui primi orientamenti di quella Commissione. La loro pubblicazione ha suscitato un vespaio di polemiche, la commissione ha messo le mani avanti sostenendo che finora sta ancora raccogliendo proposte di tecnici esterni; ogni dibattito sarebbe quindi prematuro: aspettate che la commissione compia il suo lavoro e poi discuterete pure, ma non prima.
La stessa avvertenza ha ribadito Draghi in persona in un’intervista del 27 agosto a «24 Ore». Ma l’intervistato non si limita all’avvertenza: dice cose e le cose che dice suonano in gran parte conferma delle indiscrezioni sugli orientamenti della commissione e del direttore del Tesoro che la presiede.
A questo punto mi sembra opportuno ritornare sugli aspetti principali della questione. Se c’è infatti un momento in cui il confronto delle opinioni è utile e capace di produrre effetti è quando la materia non ha ancora preso una forma definita; quando la fase fluida è passata l’esperienza insegna infatti che cambiare anche una sola virgola diventa un’improba impresa.
• Vediamo dunque di far chiarezza su una materia intricata che si presta a molti trabocchetti e che incide, positivamente o negativamente, su una massa enorme di interessi.
Il diritto societario ha due possibili modelli di riferimento: quello tedesco (e giapponese) e quello anglosassone (soprattutto americano).
Il primo considera l’impresa e le società che ne costituiscono la forma giuridica come altrettante istituzioni la cui tutela è anteposta a tutti gli altri interessi e diritti che nella società confluiscono; il secondo prende in considerazione prioritaria la tutela della concorrenza sul mercato e – all’interno della società – il diritto delle minoranze a controllare l’opera degli amministratori e a determinarne la scelta e la revoca. Aggiungo per amor di chiarezza che la tutela delle minoranze è in realtà la tutela della maggioranza polverizzata quando si tratti di società di dimensioni medio-grandi quotate in Borsa.
• La prima questione che si sarebbe dovuta discutere nella Commissione Draghi, la questione preliminare, avrebbe dunque dovuto essere quella di scegliere quale dei due modelli doveva ispirare le scelte tecniche da compiere. Questa discussione non è però avvenuta o per lo meno di essa l’opinione pubblica non è stata minimamente informata. L’impressione (ma è soltanto un’impressione) che si ricava dalle indiscrezioni nonché dal tono dell’intervista di Draghi a «24 Ore» è che l’orientamento della Commissione sia piuttosto verso il modello tedesco. così? E se così fosse, con quali motivazioni si è arrivati a una scelta del genere? chiaro che si tratta di un problema fondamentale che non può essere affidato per delega a una Commissione tecnica. Si tratta infatti di una scelta eminentemente politica che determinerà per molti anni la struttura stessa del mercato finanziario e del sistema produttivo. L’ipotesi di un «panachage» tra i due diversi modelli è del tutto illusoria; ci potrà essere qualche utile contemperamento, ma una struttura obbedisce pur sempre a una sua coerenza e a una logica dominante ed è questa dunque la scelta da compiere. Non bisogna parlarne prima? O dobbiamo accettare a scatola chiusa gli orientamenti prevalenti nella commissione?
• appena il caso di avvertire che il modello tedesco (e giapponese) orienta la struttura del mercato verso soggetti societari fortemente interconnessi tra loro e verso una stretta compenetrazione tra banca e industria; tutti gli elementi monopoloidi del sistema ne risultano per conseguenza fortemente esaltati nonché (secondo logica) la stabilità dell’istituzione societaria e del suo nucleo dirigente. questa – ripeto la domanda – la via italiana al capitalismo? E la sceglie Mario Draghi per tutti? un po’ forte, ammettetelo.
Si pongono a questo punto due problemi capitali: quello degli incroci azionari e l’altro della trasparenza delle comunicazioni sociali.
Le indiscrezioni fin qui note dicono che sul primo tema la commissione sarebbe orientata a portare la soglia dell’incrocio dall’attuale 2 per cento al 10; sul secondo, cioè sull’obbligo di comunicazione alla Consob e al mercato di acquisti azionari di una società, anche qui la soglia della comunicazione obbligatoria sarebbe elevata dal 2 al 10 per cento. In sostanza, se questa fosse la soluzione adottata, si potrebbe costruire un incrocio tra due società pari al 9,99 per cento del capitale all’insaputa del mercato, della maggioranza dell’azionariato «disperso», dei concorrenti e della Consob. questo lo schema?
• Dice Draghi che si tratta di opinioni esterne che la commissione sta ancora vagliando. E già sarebbe grave. Ma poi il direttore del Tesoro lascia cadere una frase iniziatica che ben pochi saranno stati in grado di decriptare. Nell’intervista a «24 Ore» dice: «Ricordo che dalle proposte di Ascarelli degli anni Cinquanta in poi il tema delle partecipazioni incrociate è stato sempre presente nel dibattito per la riforma del diritto societario». Come a dire: le tesi di Ascarelli furono esaminate in lungo e in largo e ormai sono acqua passata.
E più oltre: «Ci sono altrettante ragioni opposte a quelle di chi ha criticato l’innalzamento della soglia degli incroci» . Mi pare che ce ne sia abbastanza per capire da che parte batta il cuore del direttore del Tesoro.
• Credo che Draghi non fosse ancora nato quando Tullio Ascarelli, uno dei luminari del diritto societario, formulava le sue proposte. Per ragioni anagrafiche e circostanze biografiche io vissi invece quella stagione molto da vicino partecipando come relatore ai convegni del ”Mondo” sui monopoli e sulla riforma della società affianco appunto di Ascarelli, di Bruno Visentini e di Leopoldo Piccardi.
Il tema degli incroci e della trasparenza, quello dei poteri e doveri dei sindaci, la disciplina delle procure di voto («proxy regulations») rilasciate dagli azionisti e infine la creazione di una Autorità di controllo sulle società e sulla Borsa furono al centro di quei dibattiti e ad essi in gran parte si deve se la legislazione successiva mosse qualche timidissimo e assai tardivo passo in avanti.
Il divieto degli incroci sopra la soglia del 2 per cento fu il risultato più concreto e più importante che derivò da quella lunga opera di educazione del mercato alla quale anche Guido Rossi contribuì con un fondamentale apparato di conoscenze e di dottrina. Si tratta di acquisizioni abbastanza recenti. Ce ne siamo già stancati? Il Termidoro è entrato così decisamente anche nelle stanze del Tesoro? Francamente è stupefacente.
• Draghi non era nato, e va bene, ma forse avrà letto qualche libro in proposito. Saprà allora che la Edison era controllata da un paio di società figliate dalla stessa Edison che avevano in portafoglio il 7 per cento della società madre. La stessa tecnica era stata applicata dalla Montecatini che si autocontrollava collocando il 6 per cento in una società figlia. Il capitale di quelle società era talmente polverizzato in Borsa che bastavano percentuali così modeste per assicurare un solido controllo e realizzare l’inamovibilità e la irresponsabilità del management. Vogliamo ripristinare, dottor Draghi, queste belle trovate a danno della maggioranza azionaria polverizzata? Vogliamo lasciarla nella beata ignoranza stendendo il velo dell’opacità sulle transazioni azionarie?
Si dice: il divieto di incroci limitato al 2 per cento può bloccare un’Opa e questo è un danno. Ma si tratta di un impedimento risibile: basterebbe stabilire che l’Opa non può essere arrestata da una remora di così piccola entità e lasciare agli eventuali vincitori dell’Opa la responsabilità di sistemare la partita degli incroci a operazione effettuata.
Insomma c’è materia, e molta, per discutere l’intera filosofia della riforma societaria prima e non dopo che la Commissione ci presenti i suoi pensamenti.
• Un’ultima osservazione. Il direttore del Tesoro ci assicura che tutti gli interessati, gli operatori, gli uomini della finanza e del mercato saranno ascoltati a tempo debito. un buon proposito ma del tutto insufficiente e per certi aspetti addirittura dannoso. Le vere riforme infatti non si fanno ascoltando soltanto gli interessi settoriali. Questo è un modello corporativo nel quale lo Stato contratta con la corporazione, come dire le poste ai postini e le ferrovie ai ferrovieri.
Certo occorre tener conto degli operatori sapendo tuttavia che essi non sono i portatori dell’interesse generale o lo sono occasionalmente e per caso.
• Spetta allo Stato di tutelare l’interesse generale: nel caso in questione tutelare la concorrenza, le minoranze azionarie, la trasparenza e la responsabilità degli amministratori. Gli incroci azionari consentiti fino a soglie molte elevate non vanno in questa direzione come non va in questa direzione lasciare la scelta agli statuti delle singole società. Se la Edison di Valerio, col suo 7 per cento di autocontrollo, avesse dovuto decidere il proprio statuto la liceità d’un incrocio sarebbe ancora in piedi come allora e i bilanci sarebbero ancora più oscuri che mai .
Era l’epoca (appena trent’anni fa) che per conoscere realmente la situazione economica e patrimoniale delle maggiori società italiane quotate anche a Wall Street bisognava farsi spedire da New York i loro bilanci redatti secondo il modello predisposto dalla Security Exchange Commission. I bilanci redatti in Italia erano infatti scritti in sanscrito e i risparmiatori nostrani venivano affettuosamente chiamati «parco buoi».