MilanoFinanza, 3 agosto 2016
Gli Agnelli in Olanda, ecco i dettagli
È un’operazione di fusione transfrontaliera quella che porta in Olanda l’italiana Giovanni Agnelli & C. (Gac), l’accomandita al vertice della catena di controllo Exor-Fca. Lo si legge nella relazione illustrativa del consiglio degli accomandatari della Sapa, firmata dal presidente John Elkann e redatta in italiano, inglese e olandese, che vede la società italiana fondersi per incorporazione nella controllata newco di diritto olandese Ga Bv, costituita lo scorso 4 luglio ad Amsterdam davanti al notaio Johanna Cornelia Aurelia Lemsrijse, la cui denominazione sarà poi modificata in Giovanni Agnelli Bv.
A seguito dell’efficacia della fusione tutte le azioni Gac attualmente emesse saranno annullate; in sostituzione delle azioni Gac (diverse dalle azioni proprie detenute dall’accomandita in piena proprietà che saranno annullate senza concambio) Ga Bv assegnerà un’azione ordinaria (avente valore nominale pari a 50 euro) per ogni azione ordinaria Gac e un’azione di categoria B Ga Bv (avente valore nominale pari a 50 euro) per ogni azione di categoria B (con diritto di voto solo in assemblea straordinaria) di Gac detenuta. «Obiettivo della fusione», dice Elkann nella relazione illustrativa, «è adottare una strategia di governance internazionale, che consenta un pieno allineamento con la propria controllata Exor», anch’essa trasferita nei Paesi Bassi.
Circa i riflessi tributari dell’operazione, Elkann spiega che, posto che non è previsto il mantenimento di una stabile organizzazione in Italia di Ga Bv, tutti i componenti dell’azienda di Gac saranno considerati realizzati al valore normale, determinando dunque l’emersione di plusvalenze imponibili. Si ritiene che eventuali plus possano tuttavia beneficiare del regime di cosiddetta participation exemption. E «laddove dovesse emergere un’imposta dovuta in Italia è ragionevole ritenere – pur in assenza di chiarimenti ufficiali sul punto da parte dell’Agenzia delle Entrate – che Gac possa optare per la sospensione della riscossione dell’exit tax italiana».
È previsto un diritto di recesso per gli azionisti dell’accomandita che non votino a favore del progetto di fusione transfrontaliera, riconoscendo loro un prezzo di liquidazione delle azioni con uno sconto determinato dal consiglio degli accomandatari nel 7,5%. Lo statuto della nuova holding olandese prevede, come detto, titoli di categoria A e B, modalità di trasferimento di esse identiche a quelle già nello statuto della sapa italiana e un consiglio d’amministrazione da 3 a 11 membri. Allegata al progetto di fusione, infine, la situazione contabile dell’accomandita del primo semestre di quest’anno vede emergere un utile di 44 milioni di euro, quasi identico rispetto allo stesso periodo del 2014, frutto del dividendo Exor.