Andrea Giacobino, MilanoFinanza 20/8/2016, 20 agosto 2016
NUOVE REGOLE IN CASA AGNELLI
Sedici pagine contro 27. Anche visivamente l’impatto è diverso per i molti membri della dinastia Agnelli che prenderanno fra le mani lo statuto della nuova cassaforte Giovanni Agnelli Bv, di diritto olandese, e lo confronteranno con il testo della vecchia Giovani Agnelli & C società in accomandita per azioni, costituita in quel lontano 22 novembre del 1984. La sapa, proposta da Franzo Grande Stevens, «l’avvocato dell’Avvocato» Giovanni Agnelli, fu una struttura giuridica creata appositamente per tenere coesi i diversi rami della dinastia e assicurare la compattezza della gestione dell’allora capogruppo Ifi attraverso il ristretto consiglio degli accomandatari, in cui siedevano gli esponenti più rappresentativi dei rami Agnelli, Nasi, Brandolini d’Adda, Ferrero, Camerana e Gubernatis di Ventimiglia, assieme a qualche «esterno» autorevole come Gianluigi Gabetti, Cesare Romiti e lo stesso Grande Stevens, che fu per lunghi anni segretario generale della sapa.
Da Torino all’Olanda il passaggio è avvenuto in pochi minuti lo scorso 4 luglio, quando ad Amsterdam davanti al notaio Johanna Cornelia Aurelia Leemrijse è comparso Aziz Bouhbouh, un dipendente del grande studio legale Allen & Overy che, agendo come procuratore della sapa italiana, ha costituito la newco Ga Bv sotto forma di società a responsabilità limitata. Questa, incorporando poi per fusione l’accomandita, ha cambiato nome in Giovanni Agnelli Bv.
Cambierà qualcosa a livello di azionariato? Non pare proprio, perché John Elkann, firmando da presidente della sapa il progetto di fusione, ha specificato che il rapporto di concambio prevede l’assegnazione di una azione ordinaria della nuova cassaforte olandese per ogni ordinaria della controllante accomandita e così pure per ogni azione di categoria B e non è previsto alcun conguaglio in denaro. Non varierà nemmeno l’intestazione delle azioni detenute dai soci in nuda proprietà così come le azioni proprie. Attualmente oltre al 3,37% di titoli propri, figurano 112 azionisti dell’accomandita, fra persone fisiche e giuridiche. In testa la Dicembre di Elkann che ha il 34% fra proprietà e nuda proprietà, seguita dalla fiduciaria Simonfid (6,81%), dalla lussemburghese Pons Finance (5,41%) e a ruota da oltre cento nomi della lunga dinastia Agnelli, fra i quali Andrea Agnelli e la sorella Anna, che sono azionisti sia tramite Aea (3,86%) sia direttamente col 2,81% cadauno.
Il vecchio statuto aveva 25 articoli e il nuovo ne conta 30, ma molto più dettagliati. A partire dall’oggetto sociale: «Preservare l’unità e la continuità nella gestione della partecipazione di controllo in Exor Nv, incorporare, partecipare in qualunque modo, gestire e controllare le imprese e le società», ma anche «offrire consulenza e servizi alle imprese e alle società del gruppo o a soggetti terzi». Come già nell’accomandita, le azioni sono divise fra ordinarie e di categoria B esplicitando che queste ultime sono «senza diritto di voto» e che tutte le azioni sono nominative. Un articolo molto dettagliato è il numero 8, intitolato «Trasferimento delle azioni e relativi limiti. Obblighi degli azionisti», che prevede una sezione B relativa alle «restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie». Viene confermata la libera trasferibilità solo ai discendenti consanguinei del titolare e ai fratelli/sorelle nonché a società che abbiano come unico oggetto sociale la gestione della partecipazione. Sono poi previsti un primo diritto di prelazione agli altri titolari di ordinarie e un successivo diritto di prelazione alla società stessa; mentre la cessione a terzi deve comunque ricevere l’autorizzazione dal consiglio d’amministrazione entro 45 giorni dalla presentazione.
La governance della nuova cassaforte ricalca quella di una società normale. Scompare (articolo 10) il consiglio degli accomandatari presieduto da John Elkann, a favore di un consiglio d’amministrazione composto da un minimo di 5 fino a un massimo di 11 membri, e sono previste le figure sia dell’amministratore delegato sia del segretario.
Un punto interessante riguarda l’articolo 13, dove si spiega che «per l’approvazione di una delibera del consiglio concernente qualunque atto di vendita o trasferimento di azioni Exor Nv, che non lasci in piena proprietà alla società almeno il 51% dei diritti di voto in Exor Nv, è richiesto il voto unanime degli amministratori in carica e altresì l’approvazione da parte dell’assemblea adottata con maggioranza di due terzi dei voti espressi rappresentanti più di due terzi del capitale». Nel vecchio statuto (articolo 11) il limite era posto invece ad «almeno il 51% del capitale Exor». Ciò significa, quindi, che la nuova Giovanni Agnelli d’Olanda potrà anche perdere il 51% di Exor Nv a patto di continuare a mantenere la maggioranza dei diritti di voto e questo potrà consentire una gestione più agevole della partecipazione, anche alleggerendo la presa su di essa senza la necessità di maggioranze qualificate. Del resto, in base ai nuovi meccanismi che regolano l’assegnazione dei diritti di voto previsti da Exor Nv, la Giovanni Agnelli Bv potrebbe fra cinque anni detenere l’85% di quegli stessi diritti.
Infine gli utili. L’articolo 17 prevede, come nella vecchia sapa (articolo 19), che agli azionisti di categoria B vada un dividendo unitario maggiorato del 35% rispetto alle ordinarie. In ogni caso «gli azionisti si atterranno in linea di massima al principio di distribuire tutto l’utile derivante dai dividendi percepiti dalla partecipazione di controllo in Exor Nv».