Cinquantamila.it La storia raccontata da Giorgio Dell'Arti

È il momento di scegliere per i soci di Pirelli, sia ordinari sia di risparmio, a cui si offrono 15 euro per azione per dire addio al gruppo degli pneumatici. Un prezzo interessante rispetto alle quotazioni degli ultimi anni (come si vede dal grafico), anche se non mancano stime che attribuiscono a questo titolo potenziale di crescita superiore.
Il prospetto informativo pubblicato nei giorni scorsi è studiato per chiudere gli spazi almeno ad alcune ipotesi di rilancio, in particolare quelle legate al recesso da parte dei non aderenti. Questi alcuni passaggi salienti dell’offerta pubblica d’acquisto in corso e degli sviluppi successivi.
Adesione. Il periodo utile per dire sì all’offerta è iniziato il 9 settembre e terminerà alle ore 17,30 del 13 ottobre. Il pagamento dei corrispettivi ai titolari delle azioni portate in adesione avverrà il 20 ottobre (quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo), salvo proroghe dell’offerta volontaria e/o riapertura dei termini dell’offerta obbligatoria.
Bicocca. È il quartiere di Milano posto nella periferia nord-orientale della città dove agli inizi del Novecento, al confine con i comuni di Greco e Sesto San Giovanni, si è venuto a creare il maggior insediamento industriale lombardo. A comporlo erano grandi gruppi come Ansaldo, Breda, Falck, Magneti Marelli e appunto Pirelli, che pur avendo trasferito altrove le attività produttive vi ha mantenuto il proprio quartier generale, recuperando dal punto di vista architettonico la storica torre di raffreddamento del complesso.
Camfin.
Prima dell’opa era il primo azionista di Pirelli con una partecipazione del 26,19% del capitale ordinario. Dopo la sua uscita dal listino di Piazza Affari, avvenuto nell’ottobre 2013, e la successiva fusione con la holding Lauro Sessantuno, il suo capitale è detenuto pariteticamente dal gruppo petrolifero russo Rosneft e dalla Coinv spa. Quest’ultima è controllata dalla famiglia di Marco Tronchetti Provera al 76% e partecipata da Unicredit e Intesa Sanpaolo. Già ad agosto Camfin aveva ceduto il 20,3% del capitale di Pirelli a Marco Polo e nei primi giorni dell’opa è scesa sotto il 5% del gruppo milanese degli pneumatici. In particolare una quota di capitale pari al 2,6% rappresentava il sottostante di un bond convertibile emesso tre anni fa e un altro 3% il collaterale a garanzia di questo stesso prestito. Fino al 7 settembre i detentori di questa obbligazione avevano la possibilità di scegliere tra conversione dei bond in azioni oppure rimborso in contanti. La prima soluzione era di gran lunga la più conveniente.
Delisting. L’opa riguarda il 76,5% del capitale ordinario di Pirelli più 12 milioni di azioni di risparmio e mira a cancellare entrambe le categorie di titoli dalla quotazione di borsa con la fusione tra Pirelli e Marco Polo.
Extra-dividendo. Questa era una delle ipotesi circolate prima della pubblicazione del prospetto informativo. Era legata all’ammontare del debito nel caso le adesioni all’opa non avessero superato la soglia del 55% del capitale (quindi in caso di mancata fusione). È di difficile realizzazione in quanto mancherebbero le riserve distribuibili, visto che dei 240 milioni iscritti a bilancio la maggior parte è già stata erogata sotto forma di dividendo ordinario. Le simulazioni degli advisor hanno ritenuto il debito gestibile anche con lo stacco della cedola ordinaria.
Fusione. Nel caso in cui, conclusa l’opa, si proceda con un’operazione di incorporazione di Pirelli nella holding Marco Polo si attiva la clausola di «change of material shareholding», con conseguente diritto degli obbligazionisti di richiedere il rimborso anticipato dei loro bond. La società risultante dalla fusione potrà avvalersi peraltro di nuove linee di credito per far fronte alle proprie esigenze finanziarie, incluso, se necessario, l’eventuale rimborso anticipato del prestito obbligazionario.
Marco Polo. È il veicolo societario che lancia l’opa, controllato dal gruppo cinese ChemChina e partecipato da Camfin con una quota del 35%.
Nuovo azionariato. A opa conclusa è previsto che l’anima italiana di Camfin (Coinv) possa aumentare la partecipazione fino al 37,3% in Marco Polo. In quel caso i soci russi resterebbero al 12,6% (così che la quota che complessivamente fa capo a Camfin arrivi al 49,9%), mentre ChemChina scenderebbe dal 65 al 50,1%.
Obbligazionisti. Giovedì 10 l’assemblea dei detentori di bond emessi da Pirelli International e garantiti da Pirelli Tyre per 600 milioni di euro in scadenza nel 2019 non ha approvato la modifica alla clausola di «change of material shareholding» del regolamento del prestito. Il motivo è che non è stato raggiunto il quorum deliberativo pari ad almeno i tre quarti dei voti espressi in assemblea. Questo significa che non determinano l’insorgere di alcun particolare diritto a vantaggio degli obbligazionisti né il trasferimento del 20,34% del capitale di Pirelli da Camfin a Marco Polo Industrial Holding (società controllata da ChemChina) nè la circostanza che per effetto dell’opa obbligatoria lanciata da Marco Polo questa venga a detenere una partecipazione superiore al 50% delle azioni con diritto di voto di Pirelli.
Premio. Rispetto al prezzo del titolo Pirelli di un anno prima, il valore offerto si traduce in un guadagno del 25%.
Procedura di vendita forzata. Terminata l’opa i soci italiani di Camfin (Coinv) avranno sei mesi di tempo per esercitare l’opzione di aumento della quota nella newco Marco Polo (vedere paragrafo sul nuovo azionariato). Se non lo faranno, trascorso un anno dalla conclusione dell’opa potrà comunque essere attivata una procedura di vendita forzata fino al 15% della quota detenuta da ChemChina (che quindi scenderebbe al 50,1%). In questo caso i soci italiani di Camfin (Coinv), spiega il documento d’offerta, avranno sei mesi di tempo per trovare un investitore, fino a un massimo di tre. Se Camfin decidesse di non utilizzare tale facoltà, nei sei mesi successivi potranno essere i soci cinesi a trovarli. Tale opzione consentirebbe di far entrare un nuovo socio senza mutamenti della governance societaria.
Quindici euro. È il prezzo dell’offerta, che i promotori dell’opa dichiarano di non voler elevare nemmeno nel caso in cui il prezzo di recesso sia fissato a un livello superiore.
Recesso. Secondo quanto previsto dalla holding Marco Polo, i soci di Pirelli che non aderiranno all’opa preferendo optare per il recesso potranno contare su un rimborso in contanti solo se il valore fissato per questa soluzione sarà inferiore o, al più, uguale a 15 euro, cioè il corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto. A pagina 39 il prospetto dice che il corrispettivo per il recesso sarà determinato «facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata ad esprimersi in merito alla fusione». Ma nell’ipotesi che il corrispettivo per il recesso superi i 15 euro dell’opa, gli accordi prevedono che si procederebbe a riquotare Pirelli, una volta integrata con Marco Polo.
Speculazione. Prima della pubblicazione del prospetto il titolo in borsa aveva dato qualche segnale di volatilità alimentata da alcuni elementi che erano rimasti incerti, a cominciare dalla disponibilità della cordata italo-cinese ad alzare il prezzo dell’opa, eventualità poi esclusa dagli interessati.
Zero. È la gamma di pneumatici più nota della casa, equipaggia gran parte delle vetture supersportive di lusso come Ferrari, Maserati, Lamborghini, McLaren. Il P Zero ha introdotto l’innovazione dello pneumatico ribassato.
Lucio Sironi, MilanoFinanza 12/9/2015

LUCIO SIRONI