Luca Davi e Carlo Festa, Il Sole 24 Ore 20/6/2015, 20 giugno 2015
LE POPOLARI CEDONO CARTASI A TRE FONDI PER 2 MILIARDI
L’Istituto Centrale delle banche Popolari (Icbpi) cambia ufficialmente di proprietà. È infatti stato firmato l’accordo vincolante per il passaggio di Icbpi alla cordata di private equity composta dai fondi Advent, Bain e Clessidra, cui andrà il 92% del capitale.
La cessione dell’istituto attivo nei servizi finanziari e nei sistemi di pagamento, nonchè titolare del marchio CartaSi, avviene sulla base di una valutazione di 2,15 miliardi di euro. Le banche venditrici - ovvero la quasi totalità delle banche popolari italiane - che sono state affiancate da Mediobanca e Equita e dai legali di Lombardi Molinari, scendono dall’attuale 100% e manterranno una quota complessiva dell’8%. Il completamento dell’operazione è soggetto ora all’approvazione delle autorità antitrust competenti e della Bce. Si prevede che il deal sia chiuso entro il secondo semestre. Advent e Bain hanno una lunga esperienza nel settore dei pagamenti avendo già completato oltre 20 operazioni nel comparto tra cui la scandinava Nets e Worldpay, mentre per Clessidra si tratta della terza operazione nel comparto bancario dopo Anima Sgr e Cerved. Inoltre i fondi si sarebbero già mossi per individuare il nuovo management dell’istituto (a cominciare dall’amministratore delegato) e avrebbero affidato un incarico in tal senso al cacciatore di teste Egon Zehnder.
Lunghissima la schiera dei consulenti impegnati nell’operazione: Rothschild, Hsbc e Vitale & Associati hanno operato in qualità di advisors finanziari per il consorzio dei fondi. Bonelli Erede Pappalardo, studio Carbonetti, Carlo Pavesi e Weil, Gotshal & Manges hanno agito come advisors legali. Franco Bernabè, Boston Consulting Group, First Annapolis e PriceWaterhouseCoopers sono stati advisor strategici. Infine gli studi Pirola e Tremonti Romagnoli, Vitali, Piccardi come advisor fiscali.
L’operazione
Nel dettaglio, le banche popolari cederanno a Mercury Italy (veicolo partecipato per il 42,5% da Advent, il 45% da Bain e il restante 15% da Clessidra) l’85,79% del capitale sociale detenuto in Icbpi. Tuttavia è prevista a breve la cessione di un altro 6% - formato da altre quote residuali delle banche popolari stesse e di pacchetti di banche più piccole - che porterà così al 92% il totale del capitaleche finirà ai fondi. Il restante 7,9% rimarrà in mano alle banche popolari, e sarà così suddiviso: al Creval il 2%, Banco Popolare 1,5%, Bper 1,50%, Banca Pop. di Cividale 0,7%, Ubi 1%, Bpm 1% e Banca Sella 0,2%.
Da notare che al vaglio delle authority - Banca d’Italia e Bce - andrà ora la struttura dell’operazione, che ha due varianti. La prima, quella preferita dagli istituti, prevede che nel prezzo pattuito (cioè 2,150 miliardi) ci sia una fetta sostanziosa di debito: quasi un miliardo. Nella seconda opzione invece (definita full equity), anche se subordinata alla prima, il valore dell’Istituto sarà invece di 2 miliardi con un financing minore: cioè fino a 425 milioni. In virtù di una valorizzazione del 100% di Icbpi che va da 2 a 2,15 miliardi, alle banche andranno quindi da un minimo di 1,85 a 1,98 miliardi di euro.
Il patto parasociale sottoscritto tra fondi e banche prevede, tra le varie opzioni di exit, anche la concessione di opzioni di vendita in favore delle banche che abbiano mantenuto una partecipazione nel capitale di Icbpi, esercitabili individualmente da ciascuna delle suddette banche a far tempo dal quinto anno al corretto valore di mercato.
Negli accordi, è prevista anche la presenza nei Cda di Icbpi e CartaSi dei rappresentanti delle banche, diventati soci di minoranza.
Gli effetti dell’operazione
L’operazione di cessione di Icbpi - la cui messa in vendita da parte delle banche popolari è stata anticipata dal Sole 24 Ore lo scorso 20 gennaio - rappresenta il maggiore deal a livello europeo nel settore bancario da inizio anno. L’incasso derivante dalla vendita serve alle banche per rafforzare i coefficienti patrimoniali in una fase delicata come quella attuale, in cui i regolatori chiedono un livello di capitale sempre più elevato e il risiko bancario è alle porte.
A registrare il beneficio principale è Creval, che cede il 18,39% del capitale sociale dell’istituto di cui è stato maggiore azionista:l’effetto netto a conto economico per la banca guidata da Miro Fiordi - che ha gestito l’intero deal per le banche popolari - è, a seconda della valutazione definitiva di cessione, di 217 e 247 milioni di euro, con un incremento del Cet 1 phased in (ora all’11,2%) di 165 e 183 basis point. A sorridere è anche il Banco Popolare, che porta a casa un utile netto da cessione che può variare da 140 a 160 milioni, con un impatto positivo sul Cet1 fully phased pro-forma (pari all’11,79%) compreso tra 65 e 70 punti base. Plusvalenza netta compresa tra 149 e 162 milioni per Bper (con impatto di 40 punti base su Cet 1 ratio). Impatto positivo per 70 milioni per Ubi (11 punti base su Cet 1).
Pop. Vicenza e Veneto Banca - che come Iccrea usciranno invece dalla compagine azionaria - incasseranno dalla cessione del loro 10% una plusvalenza netta rispettivamente pari a 142,3 e 140 milioni di euro ciascuna. A sfilarsi da Icbpi è anche Carige, che cede il suo 2% per registrare una plusvalenza netta di 24,3 milioni.
Luca Davi e Carlo Festa, Il Sole 24 Ore 20/6/2015