Andrea Bassi, Milano Finanza 24/6/2009, 24 giugno 2009
Ammorbidite le norme anti-furbetti - Prima sono arrivate le norme antiscalata che hanno reso facoltativa la cosiddetta «passivity rule»
Ammorbidite le norme anti-furbetti - Prima sono arrivate le norme antiscalata che hanno reso facoltativa la cosiddetta «passivity rule». Poi è stata la volta dell’innalzamento della soglia per gli acquisti di azioni proprie dal 10 al 20% e di quella annuale da parte dei soci di maggioranza che fa scattare l’opa da consolidamento (portata al 5%). Ora dal governo sta per arrivare l’ennesimo ritocco della legge Draghi sulle offerte pubbliche di acquisto. Stavolta nel mirino sono finite le norme sul «concerto», termine balzato agli onori della cronaca durante l’estate dei «furbetti del quartierino». Il decreto legislativo che dovrebbe modificare di nuovo il Testo unico della Finanza è già pronto e potrebbe essere approvato già dal consiglio dei ministri di venerdì prossimo. Le modifiche più incisive contenute nel testo riguardano, come detto, le cosiddette «azioni di concerto». La legge Draghi prevede oggi alcuni precisi casi in cui si presume che alcuni soggetti, nel tentare la scalata a una società, operino d’accordo tra loro. Per esempio, quando aderiscono a un patto, quando fanno tutti parte di un gruppo societario, oppure quando sono tutte società sottoposte a un unico controllo. Non solo. Oggi il concerto è presunto anche quando ad adoperarsi per scalare una società o far fallire un’opa sono anche gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza o i direttori generali. Il nuovo testo del governo invece limita la presunzione di questo tipo di concerto solo ai consiglieri esecutivi (escludendo del tutto il consiglio di sorveglianza). Una modifica, questa, che non piace alla Consob che, in un documento inviato al Tesoro, ha fatto notare che anche i consiglieri di sorveglianza in fin dei conti sono nominati dagli azionisti di maggioranza. Sarebbe stato meglio, avevano consigliato gli uomini di Lamberto Cardia, escludere solo i consiglieri di minoranza. In realtà, in una prima versione del testo, il governo, accogliendo una proposta avanzata da Assonime, aveva del tutto eliminato i casi di presunzione del concerto, salvo poi fare una mezza marcia indietro su consiglio di Cardia. C’è poi un altro ammorbidimento delle regole sul concerto. stata eliminata la possibilità per la Consob di aumentare il prezzo dell’opa quale sanzione nel caso in cui «i concertisti» abbiano posto in essere operazioni volte a eludere l’obbligo di offerta. Altra novità riguarda poi le partecipazioni reciproche. Oggi se due società detengono ognuna il 2% dell’altra, l’unico modo per superare questa soglia senza vedersi congelati i diritti di voto è di lanciare un’opa. Il nuovo testo prevede che, oltre all’opa, possa essere lanciata anche un’ops (offerta pubblica di scambio). Un’altra modifica riguarda le operazioni di ristrutturazione del debito. Le operazioni di scambio su obbligazioni non saranno più sottoposte alla ferrea disciplina delle opa o delle ops, ma a quella delle offerte di vendita e sottoscrizione (opv). Il motivo è che gli investitori italiani spesso venivano tagliati fuori dalle operazioni di ristrutturazione dei debiti obbligazionari per la difficoltà di ottenere dalla Consob l’approvazione del prospetto di opa. Meglio passare al più semplice schema dell’opv. Infine, le nuove regole prevedono anche che i prospetti siano resi pubblici entro cinque giorni anziché dieci.