Il Sole 24 Ore 29/07/2007, pag.5 Marigia Mangano, 29 luglio 2007
Patti e donazioni per blindare Dicembre. Il Sole 24 Ore 29 luglio 2007. MILANO. «Bisogna che a decidere e a comandare sia uno alla volta»
Patti e donazioni per blindare Dicembre. Il Sole 24 Ore 29 luglio 2007. MILANO. «Bisogna che a decidere e a comandare sia uno alla volta». La regola è di Giovanni Agnelli. E la scelta su chi, dopo di lui, avrebbe comandato in casa Fiat era stata fatta fin dal ’96 : il nipote John Elkann (detto Jaki). Da qui la necessità di predisporre tutto, nei minimi dettagli, perché la sua volontà fosse rispettata. Donazioni e clausole testamentarie dovevano garantire la titolarità di Jaki sotto il profilo «giuridico»; al resto ci avrebbe pensato la moglie, Marella Caracciolo. E così è stato. La finanziaria preparata per l’ascesa di John Elkann porta il nome della Dicembre. Proprio la Dicembre è la società chiave del sistema di comando degli Agnelli perché custodisce la quota di controllo dell’accomandita Giovanni Agnelli & C Sapaz e, da sempre, è un veicolo inaccessibile. La prima mossa per blindarla e tutelare i diritti del nipote prediletto risale a 11 anni fa. Il 10 aprile 1996, l’Avvocato trasferisce la nuda proprietà del 24,87% della Dicembre, donandola a John Elkann. Il libro soci della società semplice vedeva così Gianni Agnelli con la piena proprietà del 25,374%, mentre il nipote, la figlia Margherita e la moglie Marella detenevano la nuda proprietà del 24,87% a testa. L’usufrutto restava nella mani dell’Avvocato. Contemporaneamente alla donazione è stata inserita nei patti sociali della Dicembre una clausola, sottoscritta da tutti i soci, in cui veniva stabilito che tutti i poteri di amministrazione della società (fino ad allora in capo a Giovanni Agnelli) «dovevano» passare a John Elkann alla morte dell’Avvocato. Una volontà rispettata dagli altri soci che, dopo la sua morte, hanno modificato l’articolo 9 dello statuto della Dicembre così: «I poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione spettano, senza eccezione alcuna, singolarmente al socio John Philip Elkann». Non solo. Una seconda norma dello statuto assicurava pieni poteri a Jaki al pari delle due eredi (Marella e Margherita): la clausola di consolidamento, secondo cui gli eredi possono essere liquidati dai soci superstiti. Una disposizione che, nel caso in questione, è stata solo parzialmente attivata. Dopo la morte di Giovanni Agnelli, nell’aprile del 2003, si è proceduto infatti al consolidamento così come previsto dallo statuto: il pacchetto del 25,37% è stato diviso perfettamente tra i tre soci della Dicembre, con il risultato finale che la torta vedeva Jaki, Margherita e Marella con il 33,3% ciascuno. A questo punto, decisiva per mettere al sicuro il controllo di Jaki nella Dicembre, è stata la determinazione con cui Marella Caracciolo ha «perfezionato», quasi in tempo reale, la donazione che avrebbe garantito al nipote di prendere il posto di Giovanni Agnelli nella proprietà della società semplice. Marella Caracciolo ha donato al nipote il 25,4% della sua quota, facendolo salire al 58,7% e restando in possesso del 7,9% del capitale. L’esistenza della clausola di consolidamento, tuttavia, trovò qualche obiezione da parte di Margherita Agnelli. La stessa avrebbe fatto presente alla mamma che se si fosse proceduto ex lege il pacchetto del padre doveva essere diviso solo in due parti, e non anche con il figlio, portando dunque la sua quota al 37,5%. La soluzione, trovata solo in seconda battuta, si è presentata in occasione della ricapitalizzazione della Dicembre dell’aprile 2003. In prima battuta Margherita aveva deciso di non sottoscriverlo. Ma ci ha ripensato solo dopo pochi mesi, nel luglio dello stesso anno. Marella, che nel frattempo aveva già trasferito parte delle azioni al nipote, gli ha però dato la possibilità di sottocrivere quanto bastava (36 milioni) per salire al 37,5% della Dicembre, ovvero quanto le sarebbe spettato senza il consolidamento. L’ultimo atto è datato 2 marzo del 2004. Nell’ambito del patto successorio, Margherita ha venduto alla madre la quota detenuta nella Dicembre. A quale prezzo? «Per valutare la Dicembre bisogna tener conto della valutazione della Giovanni Agnelli & C Sapaz», riferisce un esponente di spicco vicino alla famiglia Agnelli, «e questo valore è determinato dagli accomadatari in base a delle modalità precise stabilite dall’articolo 6 dello statuto della Sapaz». Nel 2003, seguendo tale procedura, la valutazione stabilita era di 300 milioni di euro circa per l’intera società semplice. Il pacchetto detenuto da Margherita, dunque, è stato valorizzato circa 100 milioni di euro. Ma allora il titolo Fiat valeva solo 7 euro. Marigia Mangano LA CASSAFORTE. La catena societaria La Dicembre è la finanziaria che ha il controllo della Giovanni Agnelli & C Sapaz. A questa società fa capo più del 30% dell’accomandita. Da qui parte la lunga filiera di società che porta alla Fiat. La Giovanni Agnelli & C sapaz controlla infatti il 56,23% della Ifi che, a seguire, detiene il 66,8% di Ifil. Quest’ultima, infine, ha una partecipazione del 30% in Fiat. L’Avvocato ha sempre detenuto la maggioranza della Dicembre e tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della società semplice. L’Avvocato aveva predisposto tutto affinché il nipote prediletto, John Elkann, prendesse il suo posto dopo la sua scomparsa. Per valutare la Dicembre si deve prendere come riferimento il valore dell’Accomandita, in cui la società detiene oltre il 30%. L’articolo 6 dello statuto della Sapaz delinea le modalità di calcolo e ogni anno gli accomandatari forniscono un valore puntuale della società. Sulla base di questo si arriva alla valutazione della Dicembre, la cui unica attività è la partecipazione nella Sapaz.