Cinquantamila.it La storia raccontata da Giorgio Dell'Arti

Invito a manifestare interesse all’acquisto di una quota non inferiore al 30,1% del capitale di Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. (’Alitalia” o la ”Società”) e (ii) n. 1.207.147.404 obbligazioni convertibili del prestito ”Alitalia 7,5% 2002-2010 convertibile”.
Il Ministero dell’economia e delle finanze (il ”Ministero”) attualmente detiene n. 691.958.598 azioni ordinarie Alitalia, pari a circa il 49,9% del capitale della Società, nonché n. 1.207.147.404
obbligazioni convertibili del prestito ”Alitalia 7,5% 2002-2010 convertibile”, del valore nominale
unitario di 0,37 euro (le ”Obbligazioni”).
Sia le azioni che le obbligazioni convertibili sopra richiamate sono quotate al Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 3 febbraio 2005 prevede che l’alienazione della partecipazione detenuta dal Ministero in Alitalia, ”che potrà altresì includere la cessione diretta o indiretta delle obbligazioni convertibili detenute, potrà essere effettuata, anche in più fasi, mediante il ricorso singolo o congiunto a offerta pubblica di vendita, trattativa diretta, adesione ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio, operazioni di scambio di titoli, ovvero cessione di diritti di opzione”.
Il Consiglio dei Ministri, nella seduta del 1 dicembre 2006, ha deliberato di procedere alla cessione di una quota di controllo, definita dal Ministero come una quota pari ad almeno il 30,1%, del capitale di Alitalia, nonché delle Obbligazioni (nel complesso i ”Titoli”). L’alienazione dei Titoli verrà effettuata mediante una procedura competitiva a trattativa diretta rivolta a potenziali acquirenti (la ”Procedura”) ma con facoltà da parte del Ministero di interrompere in qualsiasi momento la Procedura e addivenire all’alienazione dei Titoli in coerenza con il richiamato Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 3 febbraio 2005.
Nell’ambito della Procedura, la selezione dei potenziali acquirenti avverrà sulla base dei contenuti
economici delle offerte e dell’analisi dei piani industriali che verranno presentati dai soggetti
interessati all’acquisto dei Titoli, anche al fine di verificarne la compatibilità con gli obiettivi di
risanamento, sviluppo e rilancio dell’azienda, ritenuti imprescindibili dal Governo; in tale ambito, si terrà conto di profili di interesse generale, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: livelli
occupazionali, adeguata offerta dei servizi e copertura del territorio. Il Ministero identifica fin d’ora, quali impegni necessari e non derogabili: il mantenimento di una partecipazione al capitale di Alitalia di controllo e, comunque, non inferiore al 30,1% per un periodo di tempo congruo e coerente con il perseguimento degli obiettivi del piano industriale; la salvaguardia dell’identità nazionale di Alitalia; la garanzia di qualità e quantità del servizio offerto e di copertura del territorio. Gli impegni richiesti verranno comunicati ai soggetti ammessi in una fase successiva della Procedura.
1. Alitalia
L’attività principale del Gruppo Alitalia è costituita dall’erogazione di servizi di trasporto aereo
passeggeri e merci su linee nazionali, internazionali ed intercontinentali. La Società opera nel settore del trasporto aereo dal 1947. Alitalia racchiude in sé le attività tipiche di una compagnia aerea e quelle ad esse più strettamente connesse: le operazioni di volo e di terra, il marketing e le strategie di business, le vendite. Alitalia inoltre partecipa con il 50,6% delle azioni ordinarie al capitale di Alitalia Servizi S.p.A. (’Alitalia Servizi”), società che gestisce servizi strumentali e di supporto al trasporto aereo, quali manutenzione, handling, information technology, call center, ecc.. Alitalia Servizi è partecipata per il residuo 49,4% da Fintecna S.p.A. (’Fintecna”), a cui Alitalia ha ceduto in usufrutto azioni ordinarie che permettono a Fintecna di controllare la maggioranza dei diritti di voto nell’Assemblea Ordinaria di Alitalia Servizi. In conseguenza di ciò, Alitalia Servizi non è presente nel perimetro di consolidamento del Gruppo Alitalia.
Alitalia è una società di diritto italiano, il cui capitale sociale risulta posseduto per la maggioranza da soggetti italiani che esercitano il controllo effettivo su di essa. Pertanto essa soddisfa i requisiti e le condizioni stabiliti dalla normativa della Comunità Europea e italiana di settore e dai trattati bilaterali stipulati dall’Italia con Stati terzi e può quindi operare in tale quadro.
Nella stagione invernale 2006-2007, il Gruppo Alitalia raggiunge in Italia 25 aeroporti operando 1.442 voli settimanali. In Europa, ne raggiunge 45 con 1.238 voli a settimana. Nel resto del mondo, gli aerei del Gruppo Alitalia operano su 32 aeroporti con 255 voli settimanali. Dal 2001 Alitalia è parte dell’alleanza internazionale SkyTeam che comprende alcune delle maggiori compagnie europee e mondiali - Aeroflot, Aeromexico, Air France, KLM, Continental Airlines, CSA Czech Airlines, Delta Airlines, Korean Air, Northwest Airlines - e serve con la propria rete di collegamenti 728 destinazioni in 149 paesi del mondo. Nel 2005 hanno volato con il Gruppo Alitalia circa 24 milioni di passeggeri, con un incremento del
7,8% rispetto al 2004. Il network del Gruppo Alitalia si incentra su due scali principali, Roma
Fiumicino e Milano Malpensa, con una flotta operativa, al 30 settembre 2006, di 182 aeromobili di
proprietà o in locazione.
2. La Procedura
La Procedura è riservata a soggetti singoli o legati - in questa fase o in fasi successive della Procedura
- da accordi di sindacato o da analoghe forme di concertazione (’Cordata”), anche mediante soggetti appositamente costituiti (’NewCo”), le cui finalità siano coerenti con lo sviluppo delle attività di Alitalia.
Possono partecipare alla Procedura esclusivamente i soggetti, italiani o esteri, muniti di personalità
giuridica ai sensi della legislazione del paese di appartenenza. Alla data della manifestazione di interesse i soggetti interessati dovranno avere un patrimonio netto proprio (per i fondi di investimento un valore patrimoniale netto o un patrimonio per investimenti) e, ove esistente, consolidato, di consistenza non inferiore a Euro 100 milioni (o controvalore in valuta
estera). Nel caso l’interesse all’acquisto venga manifestato da una Cordata, tale manifestazione verrà presa in considerazione qualora il requisito patrimoniale sopra indicato sia soddisfatto in termini aggregati dai partecipanti alla Cordata. Non potranno partecipare alla Procedura i soggetti che, alla data della manifestazione di interesse, si trovino in stato di liquidazione o siano sottoposti a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che denoti lo stato di insolvenza o la cessazione dell’attività o siano sottoposti a gestione coattiva.
I soggetti interessati a partecipare alla Procedura dovranno far pervenire la manifestazione di interesse redatta in forma scritta ed in lingua italiana, in tre originali, corredata da due copie dei documenti di seguito indicati in lingua italiana o, se non disponibili, in lingua inglese in plico recante il riferimento ”Manifestazioni di interesse in relazione alla privatizzazione di Alitalia”, indirizzato a Merrill Lynch International, Gruppo di Lavoro Alitalia, Via dei Giardini, 4, 20121 Milano, entro le ore 18.00 del 29 gennaio 2007.
Nel caso di partecipazione alla Procedura di una Cordata o di una NewCo, gli interessati dovranno
predisporre una manifestazione di interesse congiunta, sottoscritta da soggetti muniti dei poteri di
rappresentanza, nella quale dovrà essere nominato il comune mandatario per l’espletamento della
Procedura. Con le modalità che verranno indicate in una fase successiva della Procedura, saranno ammesse modifiche alla composizione della Cordata, alla compagine della NewCo eventualmente costituita o da costituire anche con la partecipazione di soggetti nuovi, ovvero aggregazioni a soggetti singoli che abbiano già manifestato interesse. In tali casi i nuovi soggetti eventualmente aggiuntisi alla Cordata o alla compagine della NewCo o aggregatisi saranno tenuti a soddisfare i requisiti ed a presentare la documentazione richiesti ai sensi del presente invito. Il Ministero si riserva comunque la facoltà di verificare la rispondenza ai requisiti sopra specificati e la permanenza degli stessi in tutte le fasi della Procedura, nonché la conformità delle lettere di manifestazione di interesse in relazione ai nuovi soggetti.
Nessuno dei soggetti interessati potrà presentare direttamente o indirettamente, singolarmente o
congiuntamente con altri soggetti, più di una manifestazione di interesse. Qualora un soggetto presenti una manifestazione di interesse e abbia una quota di partecipazione indiretta, inferiore al 5%, in un altro soggetto che abbia presentato una manifestazione di interesse, ciò non sarà considerato come presentazione di doppia manifestazione di interesse.
La manifestazione di interesse, in forma di lettera sottoscritta dai soggetti muniti dei poteri di
rappresentanza non potrà essere subordinata a condizioni non coerenti con il presente invito e dovrà includere, a pena di esclusione, la seguente documentazione che andrà siglata da parte dei soggetti
muniti dei poteri di rappresentanza, con la sola eccezione dei documenti di cui al punto 3:
1. copia dell’atto costitutivo e dello statuto sociale vigente del/i soggetto/i interessato/i, o di
documentazione equivalente; qualora il partecipante sia un fondo, oltre ai dati di cui sopra relativi alla società di gestione, copia del regolamento del fondo o altro documento equivalente;
2. elenco dei componenti degli organi sociali del/i soggetto/i interessato/i (Consiglio di
Amministrazione, Collegio Sindacale o altro organo sociale rilevante); qualora il partecipante sia un fondo, oltre ai dati di cui sopra relativi alla società di gestione, indicazione dei componenti degli organi di emanazione dei partecipanti al fondo;
3. bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati del/i soggetto/i interessato/i degli ultimi tre esercizi,
nonché, se esistenti, i bilanci civilistici e consolidati della/e società controllante/i degli ultimi tre
esercizi (tali bilanci dovranno essere corredati dalle previste relazioni degli organi sociali, nonché da eventuali relazioni di certificazione); in ogni caso dovranno essere forniti i bilanci civilistici degli ultimi tre esercizi relativi alla società posta all’apice della catena partecipativa; qualora il partecipante sia un fondo, oltre ai dati di cui sopra relativi alla società di gestione, dovranno essere forniti i rendiconti di gestione o altro documento equivalente degli ultimi tre anni. Nel caso di soggetti costituiti da meno di tre anni, i documenti di cui sopra dovranno essere consegnati limitatamente a quelli disponibili;
4. documentazione comprovante il soddisfacimento dei requisiti minimi patrimoniali sopra indicati
alla data di manifestazione di interesse, nonché dichiarazione di impegno al mantenimento degli stessi in tutte le fasi della Procedura;
5. schema della struttura di controllo del soggetto che manifesta interesse, includendo i soggetti
controllanti, sino a risalire all’apice della catena partecipativa;
6. elenco dei dieci maggiori azionisti del/i soggetto/i interessato/i, con indicazione delle relative
partecipazioni, segnalando l’eventuale appartenenza ad un gruppo, nonché l’esistenza di patti
parasociali; qualora il partecipante sia un fondo, l’indicazione di tutti i titolari di quote di
partecipazione al fondo di importo superiore al 10% del fondo stesso;
7. breve profilo (massimo tre pagine) delle attività svolte dal/i soggetto/i interessato/i e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali dati economici e finanziari nel quale si evidenzino, ove esistenti, le attività svolte in uno o più dei settori di attività nei quali Alitalia opera direttamente o indirettamente, eventualmente in concorrenza con essa; qualora il
partecipante sia un fondo, l’indicazione di cui sopra potrà essere data con riferimento alle società
partecipate dal fondo medesimo o a tutti i titolari di quote di partecipazione al fondo di importo
superiore al 30% del fondo stesso;
8. dichiarazione di insussistenza di procedure di liquidazione, concorsuali o che comunque denotino lo stato di insolvenza o la cessazione dell’attività o l’essere sottoposti a gestione coattiva; qualora il partecipante sia un fondo, l’indicazione di cui sopra dovrà essere data con riferimento alla società di gestione;
9. conferma della sussistenza in capo agli amministratori dei requisiti di onorabilità stabiliti ai sensi del Decreto del Ministero del Tesoro n. 161 del 18 marzo 1998; qualora il partecipante sia un fondo, i requisiti di cui sopra dovranno essere posseduti dagli amministratori della società di gestione;
10. dichiarazione circa l’esistenza di conflitti di interesse in merito alla procedura di vendita e la
eventuale sussistenza in capo al/i soggetto/i interessato/i di rapporti, anche azionari, con Alitalia e
descrizione dettagliata di tali rapporti. Eventuali modifiche delle situazioni e dei rapporti dichiarati
dovranno essere comunicate immediatamente;
11. indicazione dei mezzi finanziari con i quali si intende far fronte all’acquisto dei Titoli, tenendo
anche conto delle risorse necessarie a finanziare l’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società;
12. dichiarazione di veridicità e validità dei documenti di cui ai punti precedenti;
13. nome, numero di telefono e indirizzo e-mail della persona di riferimento del/i soggetto/i
interessato/i e del comune mandatario nel caso di una Cordata;
14. indicazione non vincolante della quota di partecipazione azionaria che si è interessati ad acquisire nell’ambito della Procedura, ricompresa tra il 30,1% ed il 49,9% del capitale di Alitalia. Questa indicazione non sarà oggetto di valutazione per l’ammissione alle fasi successive della Procedura.
La nozione di controllo rilevante ai fini dei punti che precedono è quella di cui all’articolo 2, lett. g), del Regolamento (CEE) n. 2407/92 del 23 luglio 1992 sul rilascio delle licenze ai vettori aerei.
I soggetti interessati nel corso della Procedura dovranno comunque tenere comportamenti ispirati al pieno rispetto dei principi di correttezza e di buona fede.
Nel caso l’interesse all’acquisto venga manifestato congiuntamente da più soggetti attraverso una
Cordata o una NewCo, i requisiti previsti ed i documenti da allegare alla manifestazione di interesse
dovranno essere soddisfatti e riferirsi ad ognuno di detti soggetti, ad eccezione di quanto indicato al
precedente punto ”4”. In aggiunta a quanto sopra, qualora l’interesse all’acquisto venga manifestato
attraverso una Cordata, dovrà essere altresì consegnata copia degli accordi che regolano i rapporti tra i
soggetti della Cordata stessa e dovrà essere specificata la quota di Titoli che ciascuno dei partecipanti
intende acquisire. Qualora l’interesse all’acquisto venga manifestato attraverso una NewCo, dovrà
essere comunicata la compagine della NewCo e i rapporti tra i componenti della compagine della
Newco.
Il Ministero, con la collaborazione di Merrill Lynch International (il ”Consulente Finanziario”) e del
consulente legale, assunte, se necessario, ulteriori informazioni, verificherà la rispondenza ai requisiti
sopra specificati dei soggetti interessati e la conformità delle lettere di manifestazione di interesse a
quanto richiesto ai sensi del presente invito ai fini dell’ammissione alla fase successiva della
Procedura. Ad esito della verifica, il Consulente Finanziario, per conto del Ministero, comunicherà ai
soggetti interessati l’ammissione alla fase successiva della Procedura ed invierà agli stessi lettera di
impegno alla riservatezza che dovrà essere firmata e restituita all’indirizzo indicato.
In seguito alla ricezione della lettera di impegno alla riservatezza firmata dai soggetti ammessi, il
Consulente Finanziario, per conto del Ministero, invierà a tali soggetti materiale informativo su
formulare un’offerta preliminare non vincolante per l’acquisto dei Titoli.
3. Varie
La pubblicazione del presente invito e la ricezione delle manifestazioni di interesse non comportano
per il Ministero alcun obbligo o impegno di vendita nei confronti dei soggetti interessati all’acquisto
né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte del Ministero stesso (incluse
commissioni di intermediazione o di consulenza). Il Ministero si riserva la facoltà di recedere in
qualsiasi momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il grado di avanzamento delle stesse, di
sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della Procedura o impegnarsi nei
confronti di altri soggetti, senza che per ciò i soggetti interessati possano avanzare nei confronti del
Ministero alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo.
Il presente annuncio costituisce esclusivamente un invito a manifestare interesse e non un invito ad
offrire, né un’offerta al pubblico ex art. 1336 del Codice Civile, o una sollecitazione del pubblico
risparmio ex art. 94 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e non costituisce un’offerta di vendita
di strumenti finanziari o una sollecitazione negli Stati Uniti d’America, né in alcun altro Stato.
Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgerà in conformità alle disposizioni del
D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003. Ai sensi dell’art. 10 della medesima legge, il trattamento dei dati
personali sarà improntato a liceità e correttezza nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti
interesse e della loro riservatezza; il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l’accertamento
dell’idoneità dei soggetti a partecipare alla Procedura, nonché il corretto svolgimento della medesima.
I titolari del trattamento saranno, per quanto di rispettiva competenza, il Ministero ed il Consulente
Finanziario disgiuntamente, nei cui confronti il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui
all’art. 7 del D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003.
Il presente invito e la Procedura sono regolati dalla legge italiana e per ogni controversia ad essi
attinente sarà competente in via esclusiva il Foro di Roma.
Il testo italiano del presente invito è pubblicato sul sito del Ministero (www.mef.gov.it o www.tesoro.it
- sezione ”Ultimi documenti pubblicati”) e prevale su ogni testo pubblicato sulla stampa in lingua
italiana o inglese.
Il testo del presente invito verrà pubblicato su Corriere della Sera, Il Sole 24 Ore, La Repubblica,
Financial Times e The Wall Street Journal (Europe) ed è altresì a disposizione presso il Consulente
Finanziario.
L’invio da parte dei soggetti interessati della manifestazione di interesse costituisce espressa
accettazione da parte degli stessi di quanto previsto e riportato nel presente invito.
I soggetti interessati potranno richiedere qualsiasi chiarimento in merito alla Procedura rivolgendosi
esclusivamente in forma scritta al soggetto di seguito indicato:
Merrill Lynch International
Gruppo di Lavoro Alitalia
Via dei Giardini, 4
20121 Milano
N. fax +39 02 6553 0601
E-mail: procedura.alitalia@ml.com
Roma, 29 dicembre 2006