Varie, 9 maggio 2007
ZINGALES Luigi
ZINGALES Luigi Padova 8 febbraio 1963. Economista. Docente di imprenditoria e finanza alla University of Chicago Booth School of Business. Dal 2007 consigliere d’amministrazione Telecom (indicato dai fondi di investimento) • «Sulle pagine de Il Sole 24 Ore il consigliere indipendente uscente di Telecom Marco Onado si è domandato come mai io, che avevo denunciato l’impotenza dei consiglieri indipendenti, avessi accettato di entrare nel consiglio di amministrazione della Telecom. È una domanda legittima [...] Per capire la mia generale sfiducia nel ruolo dei consiglieri indipendenti, sia nel contesto americano che in quello italiano, è necessario guardare ai loro incentivi, a cominciare da come sono eletti. Negli Stati Uniti, dove a far da padrone è il management, i consiglieri di amministrazione vengono selezionati da un “nominating committee”, fortemente influenzato dal gruppo dirigente. In Italia, dove quasi sempre esiste un azionista di riferimento, è costui che sceglie i consiglieri. In entrambi i casi si tratta di persone che godono dell’amicizia e della fiducia della persona che li nomina (e perché dovrebbe essere altrimenti?). E in entrambi i casi, per essere rieletto un consigliere deve mantenere tale fiducia. Per quanto indipendente possa essere, quindi, un consigliere non ha alcun incentivo di opporsi al management. E se gli incentivi economici non bastassero, anche le condizioni ambientali rendono il dissenso all’interno dei consigli di amministrazione difficile. L’analisi dei processi decisionali nei piccoli gruppi ha messo in luce una forte tendenza al consenso, anche quando l’erroneità di una decisione è chiara ad una stragrande maggioranza dei partecipanti (un fenomeno chiamato “groupthink”). In questi gruppi, il clima consensuale diventa più importante del risultato finale. I dissenzienti vengono subito isolati ed ostracizzati. In queste condizioni il ruolo di consigliere indipendente a protezione degli interessi di tutti gli azionisti diventa un’utopia. Ma perché allora dai codici di autodisciplina alla riforma americana della corporate governance (meglio nota come Sarbanes Oxley Act), tutti confidano nelle virtù taumaturgiche dei consiglieri indipendenti? I più cinici potrebbero dire che è proprio perché non funzionano. È un gattopardesco “cambiare perché tutto rimanga come prima”. Ma io penso che il motivo sia più profondo. Se esistessero degli amministratori veramente indipendenti che in consiglio difendono gli interessi degli azionisti, molti dei problemi di corporate governance potrebbero essere risolti in modo più efficace e meno costoso. Ma così non è. Almeno fino a quando i consiglieri vengono eletti con le procedure qui descritte. Ed è per questo che la norma che rende obbligatoria la nomina di consiglieri delle minoranze, prima introdotta solo in poche società neoprivatizzate, ed ora estesa a tutte le società quotate, può avere effetti dirompenti. I rappresentanti delle minoranze sono, come nel mio caso, nominati e votati dagli investitori istituzionali. Non solo, quindi, non devono il loro posto all’azionista di riferimento, ma rischiano di perderlo se nel loro operato tradiscono gli interessi degli azionisti che li hanno nominati a favore del management. Insomma, hanno tutti gli incentivi giusti. Ovviamente gli incentivi economici non bastano, quando uno si trova di fronte alle pressioni ambientali ed alla mancanza di informazione alla quale è facilmente relegato il consigliere dissenziente. Ma è comunque uno spiraglio. È sufficiente? Dal di fuori è difficile dirlo. È necessario provare. Ed è per questo che ho raccolto con entusiasmo questa opportunità. Non si tratta solo di una sfida personale, ma di un interessante esperimento. Se, grazie al ruolo di consigliere delle minoranze, riesco a migliorare la protezione degli interessi degli azionisti, allora il concetto di consigliere delle minoranze, introdotto per la prima volta in Italia, può essere esportato in tutto il mondo. Se fallisco, allora il mio pessimismo sul ruolo dei consiglieri indipendenti diventerà totale e tornerò a fare ricerca a tempo pieno, nella speranza di trovare un’alternativa migliore» (“L’espresso” 17/5/2007).